海外への進出には「外資規制」の壁が立ちはだかりますが、ベトナムでは2007年のWTO（世界貿易機構）への正式加盟後に外資規制が大幅に緩和され、外資企業による投資が増加傾向です。ただし、基本的に卸売業や小売業は外資100％での参入が可能となったものの、依然として出資比率に関する制限が課されているサービスもあります。加えて、出資比率規制以外にも条件付きでのみ外資企業の活動が認められている分野も存在するため、進出前には十分な確認が必要です。
本記事では、ASEANなどの法務に特化した日本の法律事務所「One Asia Lawyers」のベトナム事務所で、企業法務を手がける松谷亮弁護士に取材した内容を紹介します。ベトナム進出で事前に抑えるべき内容、個人情報保護、IT業界の規制などを語っていただきます。
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＜松谷亮氏プロフィール＞
弁護士（One Asia Lawyers所属）
日系大手のIT企業および化学・電子部品メーカーにて社内弁護士として合計6年間勤務後、2019年よりOne Asia Lawyersベトナムオフィスへ入所。クロスボーダーの新規事業開発案件、取引相手との紛争処理案件、知的財産に関する契約交渉、紛争処理案件を数多く経験しており、IT・製造業の法務案件を専門とする。
（One Asia Lawyers公式サイト：
https://oneasia.legal/）
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人材確保など現地状況を事前に押さえておくことが重要
― 外資企業に対して政府のサポート施策はないのでしょうか
松谷さん：
特にはないのですが、前編でお話ししたように基本的には外資規制がなく参入が容易であり、また、税制の優遇措置が設けられています。税制優遇措置については、業務のプロセスやフローなど決められたルールの中で一定条件を満たした場合には、法人税の減税や免税という優遇措置を受けられるという形となっています。
― 進出前に知っておくべきポイントを教えてください
松谷さん：
ベトナムの現地企業は外部監査を受ける必要がないため、
ほぼ確実に二重帳簿が存在していると考えていただいた方がよいかと思います。二重帳簿は、税務局に提出する、税金を減らすために利益を圧縮したものと、銀行や取引先などに見栄えがよいように売り上げや利益を大きく見せるものとの２種類で、現地で企業を買収する時は特に注意が必要です。
ベトナム現地での優秀な人材の確保もポイントで、現在世界中からベトナムに企業が進出しており、優秀な人材の争奪戦が激しくなっている傾向があります。さらに、ベトナムでは転職によって賃金を上げるという文化があるため、転職が非常に活発になされており、特にIT人材については、世界中の企業で奪い合いになっているような状況です。
したがって、高額な賃金や良好な労働環境が整っていないと優秀な人材は獲得できず、条件がよい欧米企業に比べて日本企業が優秀なベトナム人を採用することは難しいと考えられています。賃金の上げ幅が平等であり、終身雇用を前提とする日本のスタイルはベトナム人にあまり好まれず、
日本の制度にとらわれずに、優秀な人材は優遇するような柔軟性が必要です。
優秀な人材の確保には、高い賃金だけでなく、仕事のやりがいや福利厚生も重要になります。ベトナムの労働者のほとんどが若者なので、各社が趣向をこらして実践している若者が喜びそうな施策をリサーチしていくことも重要です。例えば、ベトナムでは日本とは違い、同じ服を着てリゾートなどへ行く社員旅行や親睦会が好まれる傾向があり、社員のモチベーションを上げるためにもそういった活動を通じた
「チームビルディング」が重要な施策となっているといえます。
また、現地企業と一緒に合弁会社を立ち上げる場合などは、ベトナムのパートナーを信用しすぎないことです。長年の付き合いのあるベトナム人従業員が他社からキックバックの支払いを受けているとか、合弁会社が合弁契約に違反するような対応を突如行ってくるといった事例が見受けられます。
現地からの撤退も難しく、進出に比べるととても時間がかかります。特に、会社清算の手続上必要となる税務調査がなかなか始まらず、始まったかと思えば、途中で担当者が代わり引継ぎのために手続が中断されるなど、税務調査だけで2年程度の期間を想定する必要があります。これは、進出時と違い撤退の際にはベトナム側にメリットがないため、担当官が積極的に案件を進める動機に乏しいからと推測されます。
法改正が市場のスピードに追い着かず、突然法律が変わる場合も
― 個人情報保護法など法的規制のハードルについてはどうでしょうか。
松谷さん：
ベトナムでは、長い間個人情報保護法に関する統一的な法律がなく、民法などさまざまな個別法でバラバラに規制していました。ようやく昨年前半に新しい政令に関するパブリックコメントを募集し、今年前半に新しい政令案ができました。国際的に他国が法整備を行っている中、ベトナムだけが取り残されるというような状況にならないようにする意図があると思われます。しかし、個人情報保護法に関する政令を統括している関連当局がダメ出しをしたため、現在、再度政令案の検討を行っている状態であり、いつ成立するのか、予測できない状況です。
他方で、ベトナム人には個人情報保護という意識に乏しく、どこまで厳格な対応が可能かという点で調整が難しいところがあるので、なかなか法整備が進まないのではないかと考えています。例えば、コロナ禍の時には罹患した患者の氏名や住所などが政府のアプリで公開されていましたし、国民にもまだ個人情報保護の意識が浸透していません。
越境EC関係の法律についても、主に納税などを目的にGoogleなどの大手を対象としたような規制の整備が多く、小さなEC事業者への規制の整備はまだまだこれからといったところです。取り扱う製品ごとに通関業務が必要となり、通関業務の難易度にバラツキがあるため、シームレスに整備されないとなかなか普及しにくいと思います。この通関業務についても、進出する時には自分たちで調べなくてはなりません。
また、共産主義国ですので、雇用者側からの解雇が難しいなど、労働法は労働者にかなり有利になっている点も気を付けておくべきポイントです。ただし、実際には使用者からの一方的な解雇ができない場合であっても、若い人が転職しやすい状況なので、解雇に関して、今は紛争案件にはなりにくいといえます。上記のとおり
ベトナムは転職率がとても高く、転職で給料アップを狙うというのが基本スタイルのため、退職金をきちんと支払うなどの対応をしていれば、ほぼ問題にならないケースがほとんどです。
法規制についてはさまざまな点で不明確な点が多く、
市場が急速に発展していくスピードに法改正が追い付いていないという状況と認識しています。ベトナムでは、当日の夕方に、明日から法改正がなされるというアナウンスがなされることも多く、常に最新の法改正情報を注視しておく必要があります。運悪く進めている案件に関する法改正がなされてしまった場合、当局の担当者もどのように対応したらよいかがわからないので、予定していた手続きが停止しまうこともあります。そうなると、実務運用が定まる半年くらいの期間、当局の様子をうかがいながら法改正に対応していくというような形となっています。
国を挙げてIT社会を発展させていく気運も
― 海外のIT系企業が進出しやすくなるような動きや可能性はありますか
松谷さん：
先ほど説明したとおり業種や分野によるものの、国を挙げてIT系産業を発展させていく機運があり、優秀な人材も集まってきています。
インドとベトナムは他の東南アジア諸国に比べてSaaSを含めたIT系が成長する優位性が高いといわれており、外資IT企業誘致のためにベトナムの各自治体も積極的にイベント開催などに取り組んでいます。
日系企業のIT分野でのベトナム進出については、他社が参入している分野に追従するような動きが目立ちます。ただ、上述のとおり、優秀な人材の確保が困難な状況を考慮すると、むしろどこも手がけていないような分野でチャレンジするというような精神が必要かもしれません。ベトナムはビジネスの動きがとても速いので、他社と同じことをしていては競争に勝てないと思います。
― ベトナム進出を考えているIT系企業へのアドバイスをお願いいたします
松谷さん：
進出前にきちんと規制や法律を調べておかないと、その後の修正や立て直しがとても難しくなります。弁護士に相談することもあるかと思いますが、弁護士を選ぶ際には、自分が相談する分野での案件対応実績があるか、案件の難易度に費用が見合っているか、自分にとって相談しやすい人かどうか、といった点が判断基準となるかと思います。
欧米など外資系弁護士事務所は実績があり安心できるレベルのところが多いですが、費用がとても高額になります。ベトナムの弁護士については、基本的にレベルが高くないところが多く、信用して任せられるのかというと疑問が残ります。そうすると、やはり日系の法律事務所で、上記のような判断基準から、案件に応じて適切な弁護士を起用するのがよいのではないでしょうか。
弊所にもベトナム進出の相談が来ますが、進出して何をするのかなど、まだ漠然とした形のお話も多いです。そういった初期段階の相談であれば、まず
ベトナムのJICA（国際協力機構）などに相談し、大まかな道筋をつけるとよいのではないかと考えています。事業内容によっては、例えば、現地法人形態での進出前にまず販売代理店を経由してビジネスを実施してはどうかなど、JICAはその段階のコンサルティングに長けており、さまざまなアドバイスをしてくれます。何をやろうかという段階であればJICAに相談し、進出が決まったら現地の法律事務所や会計事務所に対して具体的な手続きを依頼していくというような流れとなるかと思います。
― 最後に、最新の外資規制を確認できるサイトなどがあれば教えてください
松谷さん：
国内法について調べるには、すべての法令が記載されているわけではないものの、英語とベトナム語で法令や記事などを公開している「法律図書館」という有料のサービスがあります。外資規制についてベトナム政府がまとめたネガティブリストを公開しているサイトもありますが、この1年間ほど更新されておらず言語もベトナム語です。日本語という点では、JETRO（日本貿易振興機構）やJICAのサイトも参考になると思います。
ベトナムの外資規制について解説した前編は、
こちら。
＜参照URL＞
投資禁止分野分野リスト
https://vietnaminvest.gov.vn/SitePages/News_Detail.aspx?ChuyenMuc=3&ItemId=181
条件付き投資分野
https://vietnaminvest.gov.vn/SitePages/News_Detail.aspx?ChuyenMuc=3&ItemId=16
JETROホームページ
https://www.jetro.go.jp/world/asia/vn/invest_02.html
JICAホームページ
https://www.jica.go.jp/index.html
法律図書館ホームページ
https://thuvienphapluat.vn/
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